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　　民国年间，上海滩闸北区保德路发生一桩命案，死者后来经过确认，竟然是马源商会老板马广则。　　多年来，马源商会在闸北一直都颇具影响力，马广则更是最被看好的商界风云人物，他的死打破了闸北区原本的宁静。

 故事发生在一九三九年的夏天，克里姆（沃尔特·皮金 Walter Pidgeon 饰）和妻子米尼佛夫人（葛丽亚·嘉逊 Greer Garson 饰）住在英国郊外，两人结婚多年，生了三个孩子，生活幸福美满。克里姆的大儿子韦恩（理查德·内伊 Richard Ney 饰）爱上了花会创办人的孙女贝尔（特雷莎·怀特 Teresa Wright 饰），情投意合的两人很快走到了一起。战争开始了，韦恩想要为国效忠，赶往了前线，而克里姆和米尼佛夫人则在后方支援。某日，一名德国飞行员受伤闯入了米尼佛夫人的后花园，米尼佛夫人凭借着自己的勇敢与智慧协助警察成功将其捉拿。米尼佛夫人和贝尔小姐在送韦恩前往驻地的途中遭遇了空袭，一时间凶多吉少。

　　由于宇宙中的两颗彗星正面撞击了地球，致使地表生态遭遇毁灭性打击，造成恶劣后果。全人类不得不躲藏在地堡中求得生存。身为科学家的加里蒂带着一家人劫后余生，幸存了下来。虽然他们躲过了第一波的冲击，但是他们所在的地堡中剩余的生活物资逐渐减少，其他幸存的人类也开始蠢蠢欲动。迫于压力这一家人必须离开格陵兰岛的安全掩体，开始踏上危险的旅程。在这一路上他们无奈的发现，整个欧洲已经被毁灭，变成了冰冻荒地。于是一家人只能再次被迫上路，最终，他们找到了新的栖身之所。

　　平安时代，百鬼夜行，封鬼仪式正在右大臣藤原安麻吕府邸进行。安麻吕之女日美子（深田恭子 饰）戎装登场，一箭命中靶心，引来全场惊叹。这位被喻为“连鬼都不敢接近”的公主，却令源博雅（伊藤英明 饰）暗自倾心。天现异象，京都骚动，魍魉横行。平安京已有四人遇害，民间出现驱鬼术士幻角（中井贵一 饰），日美子亦在异象后开始梦游。博雅为此替右大臣来请安倍晴明（野村万斋 饰）商谈。与此同时，宫廷供奉的出云三神器之一草薙剑也出现了异动。晴明受天皇所托，与博雅开始调查种种异况背后出云与大和的隐秘渊源。　　博雅和夜弹琵琶的神秘少年须佐（市原隼人 饰）相识为乐友，须佐负伤被日美子所救，三人在右大臣府邸相逢。同一时刻，右大臣主动找到晴明，坦白了十八年前天现异象时，大和攻打出云的事实……　　本片为电影《阴阳师》续作。